原标题：通化金马：北京金诚同达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募

  本次购买资产 指 （1）向融泰沣熙支付现金购买其持有的圣泰生物 54.55%股

  《购买资产协议》 指 11 日签署的附条件生效《发行股份及支付现金方式购买资

  《盈利预测补偿协 指 上市公司与北京晋商于 2015 年 8 月 11 日签署的附条件生效

  《资产评估报告 (2015)第 490 号的《通化金马药业集团股份有限公司发行股

  审计机构于 2015 年 7 月 15 日出具的编号为天健审〔2015〕

  本次交易所涉及的以下重律事项做了核查：（1）本次重组的方案；（2）

  本次重组相关各方的主体资格；（3）本次重组的批准和授权；（4）本次重组涉

  及的相关协议；（5）本次重组涉及的标的资产；（6）本次重组涉及的债权债务

  处理；（7）关联交易和同业竞争；（8）本次重组的实质条件；（9）本次重组

  的信息披露；（10）本次重组各方及中介机构交易通化金马股票情况；（11）本

  化金马于 2015 年 8 月 11 日召开的第八届董事会 2015 年第五次临时会议所作出

  购买其所持有的圣泰生物 100%股权，同时，通化金马拟向北京晋商、晋商陆号、

  以 2015 年 4 月 30 日为审计、评估基准日，根据《资产评定估计报告书》，圣泰

  生物 100%股权截至评估基准日的评估值为 22.61 亿元（“标的资产评估值”）。

  在标的资产评估值 22.61 亿元的基础上，经上市公司与出售方协商，确定上市公

  司本次购买标的资产支付的交易总对价为 22.8 亿元，其中融泰沣熙所持有的圣

  泰生物 54.55%股权的转让价格为 12.8 亿元，北京晋商所持有的圣泰生物 36.36%

  股权的转让价格为 8 亿元，仁和汇智所持有的圣泰生物 9.09%股权的转让价格为

  本次购买资产支付的交易总对价为 22.8 亿元，其中（a）以非公开发行股份

  支付的交易对价为 10 亿元，并由上市公司向北京晋商、仁和汇智非公开发行股

  份并于发行结束日一次性支付，以及（b）以现金支付的交易对价为 12.8 亿元，

  并于募集配套资金到位后十（10）个工作日内向融泰沣熙支付，不足部分由上市

  中国证监会批准之日起 60 个工作日内向融泰沣熙支付。各出售方分别应取得的

  注：若发生发行价格调价机制所规定情形之一的，且董事会决定对发行价格做调整的，

  则上表拟发行股份数应按照下述公式重新计算：股份对价金额÷调整后的发行价格。

  未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约

  的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违

  北京晋商承诺，圣泰生物于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利

  计数)÷净利润预测数总和 × 北京晋商认购股份总数（按照前述公式计算补偿

  计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。如果盈利承诺期内上市公司以转

  偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量 × （1+转增或送股比

  本次发行股份购买资产的标的资产为圣泰生物 45.45%股权。上市公司以非

  发行价格为定价基准日前 60 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 90%，即

  人民币 6.57 元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息事

  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调

  整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  （a）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个

  交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数（即

  （b）中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有

  至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 3 月 20 日收

  整为调价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整

  注：若发生发行价格调价机制所规定情形之一的，且董事会决定对发行价格做调整的，

  则上表拟发行股份数应按照下述公式重新计算：股份对价金额÷调整后的发行价格。

  转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。本次交

  易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交

  易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6 个月。

  产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包

  括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内

  有权益的时间超过 12 个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限

  于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

  发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 90%，即

  人民币 7.01 元/股）。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息

  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调

  整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  （a）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个

  交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数（即

  （b）中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有

  至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 3 月 20 日收

  调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，

  调整的，则以调整后的发行价格为准）。本次拟募集配套资金不超过 16.88 亿元，

  以发行价格 7.01 元/股计算，这次募集配套资金涉及发行股份数量不超过

  240,798,857 股，各特定对象认购的股份数量如下表所示（最终发行数量以中国

  根据通化金马现持有的通化市工商局于 2015 年 6 月 26 日颁发的营业执照

  1993年2月19日，通化市会计师事务所出具通会师验字[1993]第16号《验资

  报告》，经审验，截止1993年2月18日，各股东认购股本的资金已全部到位。

  1993年2月21日，吉林省经济体制改革委员会签发《关于同意组建通化金马

  药业股份有限公司的批复》（吉改批[1993]12号），批准由通化市生物化学制药厂、

  1993年2月23日，金马股份召开创立大会，通化市生物化学制药厂、通化市

  1993年2月26日，金马股份取得通化市工商局颁发的注册号为24457513的《企

  1996年12月21日，金马股份召开股东大会，赞同公司股本按照1:0.6比例进行

  同比例缩股；缩股前公司总股本14,380万股，缩股后公司总股本8,628万股。

  1996年12月31日，通化市会计师事务所出具通会师验字[1996]第112号《验资

  报告》，经审验，截止1996年12月31日，金马股份总股本由14,380万元进行同比

  1997年1月21日，吉林省人民政府签发《关于通化金马药业股份有限公司进

  行缩股有关问题的批复》（吉政函[1997]5号），同意金马股份按照1:0.6比例进行

  缩股，由14,380万股缩至8,628万股；超出面值的溢价股金转为资本公积金。

  1995年8月12日，金马股份召开股东大会，通过《关于通化金马药业股份有

  限公司由定向募集公司转为社会募集公司并向社会公开发行股票、上市的议案》。

  1997年4月4日，经中国证监会证监发字[1997]125号《关于通化金马药业股

  1997年4月18日，经中国证监会核准，金马股份公开向社会发行4,000万股人

  民币普通股，发行价格为7.23元/股，并于1997年4月30日在深交所正式挂牌交易。

  1997年4月25日，吉林会计师事务所出具吉会师股验字[1997]第6号《验资报

  告》，经审验，截止1997年4月25日，公司股本总额为12,628万元。

  1997年9月13日，金马股份召开临时股东大会，同意《公司资本公积金转增

  股本方案》，公司资本公积金为31,500.8万元，按总股本12,628万股为基数，向全

  1997年9月15日，吉林省证券监督管理办公室出具吉证监办批[1997]14号《关

  1997年12月5日，通化市会计师事务所出具通会师验字[1997]第90号《验资

  报告》，经审验，截止1997年12月5日，金马股份增加投入资本12,628万元已全部

  1999年5月20日，金马股份召开临时股东大会，同意以公司1998年末总股本

  25,256万股为基数，按10：3的比例配股，配股价格为每股人民币6～8元；其中：

  社会公众股可获配2,400万股，内部职工股可获配1,983.6万股，通化市二道江区

  168.5万股和126.4万股），其余股东放弃配股权，实际可配售股份为4,678.5万股。

  1999年10月10日，经中国证监会证监公司字[1999]115号《关于通化金马药业

  股份有限公司申请配股的批复》批准，同意金马股份向全体股东配售46,784,184

  股普通股，其中：向国家股股东配售1,684,584股，向国有法人股股东配售1,263,600

  股，向内部职工股股东配售19,836,000股，向社会公众股股东配售24,000,000股。

  1999年12月6日，亚太集团会计师事务所有限公司出具亚会验字[1999]第103

  307,148,030.44元（已扣除发行费用和中介费用），变更后金马股份股本总额为

  2000年4月18日，金马股份上市满三年，根据中国证监会证监发字[1997]125

  2001年4月10日，通化金马召开股东大会，赞同公司利润分配方案，即以2000

  年末总股本299,344,184股为基数，向全体股东每10股送红股3股、派现金7元（含

  2001年6月5日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元验字

  [2001]第026号《验资报告》，经审验，截止2001年5月30日，公司变更后的投入

  2006年7月31日，通化金马召开股东大会，同意《通化金马药业集团股份有

  营能力，以现金和所持通化金马股份的30%——计3,539.7983万股收购东方资产

  拥有的通化金马全部债权本金及利息87,510.04万元，并对通化金马实施债务重组

  87,510.04万元。同时，永信投资将所持通化金马53,255,455股股份质押给东方资

  2006年7月24日，经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会吉国资发产权

  [2006]183号《关于通化金马药业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》

  （A）2013 年北京晋商（当时名称为北京常青藤联创投资管理有限公司）成

  2012 年 9 月 7 日，通化金马发布了《通化金马药业集团股份有限公司关于

  股东永信投资拟以公开征集受让方的方式协议转让其所持公司的 80,000,000 股

  2012 年 9 月 21 日，通化金马召开董事会，同意第一大股东永信投资拟采取

  公开征集方式协议转让其持有的通化金马 8,000 万股份（占公司股本的 17.82%）。

  2012 年 10 月 29 日，通化金马发布了《通化金马药业集团股份有限公司关

  2012 年 12 月 1 日，永信投资与北京晋商签订了《股权转让协议》，约定将

  其所持通化金马 8,000 万股股份以 3.6 亿元的价格转让给北京晋商。

  2012 年 12 月 3 日，通化金马发布了《通化金马药业集团股份有限公司关于

  2013 年 4 月 8 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2013]145 号

  公司部分股份有关问题的批复》批准，同意永信投资将其所持通化金马 8,000 万

  2013年5月15日，经中登公司深圳分公司编号为1305140001《证券过户登记

  确认书》确认，永信公司所持通化金马8,000万股股份转让给北京晋商的股权过

  2013 年 11 月 13 日，通化金马召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议通

  2015 年 3 月 12 日，经中登深圳分公司《股份登记申请受理确认书》确认，

  根据公司提供的说明并经核查，截至2015年6月30日，通化金马前十大股东

  根据融泰沣熙现持有的江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2015 年 6 月

  根据融泰沣熙合伙人于 2015 年 6 月 30 日签订的《苏州融泰沣熙投资中心（有

  经核查，融泰沣熙执行事务合伙人中合盛资本管理有限公司已于 2015 年 3

  月 4 日在中国证券互助基金业协会登记，取得《私募互助基金管理人登记证明》

  （登记编号：P1008848）；融泰沣熙已按照《基金法》、《基金管理办法》及《基

  根据北京晋商现持有的北京市工商行政管理局西城分局于 2015 年 04 月 17

  根据仁和汇智现持有的江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2015 年 7 月

  根据仁和汇智合伙人于 2015 年 7 月 17 日签订的《苏州仁和汇智投资中心（有

  经核查，仁和汇智执行事务合伙人北京德胜盈润投资有限公司已于 2015 年

  7 月 30 日在中国证券互助基金业协会登记，取得《私募互助基金管理人登记证

  明》（登记编号：P1019431）；根据仁和汇智的说明，仁和汇智目前正在办理私募

  见书第二章“本次重组相关各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”）。

  根据晋商陆号现持有的江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2015 年 7 月

  根据晋商陆号合伙人于 2015 年 7 月 22 日签订的《苏州晋商联盟陆号投资中

  经核查，晋商陆号执行事务合伙人北京晋商已于 2015 年 1 月 29 日在中国证

  P1007473）；根据晋商陆号的说明，晋商陆号正在办理私募投资基金的备案程序。

  根据晋商柒号现持有的江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2015 年 7 月

  根据晋商柒号合伙人于 2015 年 7 月 27 日签订的《苏州晋商联盟柒号投资中

  经核查，晋商柒号执行事务合伙人北京晋商已于 2015 年 1 月 29 日在中国证

  P1007473）；根据晋商柒号的说明，晋商陆号正在办理私募投资基金的备案程序。

  根据天是投资现持有的北京市工商行政管理局于 2015 年 7 月 15 日颁发的营

  2013 年 5 月通过北京晋商（当时名称为北京常青藤联创投资管理有限公司）取

  股、向晋商陆号发行 28,559,201 股、向晋商柒号发行 18,737,517 股，向天是投资

  发行 14,265,335 股。按照上述上限计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为

  966,494,707 股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中北京晋商

  持有通化金马 444,293,544 股股份，占总股本的 45.97%，晋商联盟（刘成文家族

  控制的企业）持有通化金马 42,194,093 股股份，占总股本的 4.37%，北京晋商的

  其他关联人晋商陆号和晋商柒号合计持有通化金马 47,296,718 股股份，占总股本

  的 4.89%；北京晋商及其关联人合计持有通化金马 533,784,355 股股份，占总股

  本的 55.23%。本次交易完成后，通化金马实际控制人仍为刘成文家族，本次交

  根据上市公司 2012 年审计报告（编号：中准审计[2013]1235 号），截至 2012

  年 12 月 31 日，上市公司总资产为 894,890,628.51 元（即上市公司控制权发生变

  者中的较高者为准）为 8 亿元（为成交金额），占上市公司控制权发生变更的前

  一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 89.40%。

  （1）2015 年 8 月 11 日，公司第八届董事会 2015 年第五次临时会议审议通

  付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于通化金

  关联交易报告书及摘要的议案》、《关于本次资产重组符合〈关于规范上市公

  组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定的议案》、《关于公司

  与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预

  测补偿协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

  的议案》、 关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、

  定价的依据及公平合理性说明的议案》、 关于本次交易履行法定程序的完备性、

  （1）2015 年 7 月 16 日，融泰沣熙执行事务合伙人作出决定，同意将其持

  有的圣泰生物 54.55%股权转让给通化金马，并同意通化金马以现金方式支付对

  （2）2015 年 7 月 16 日，北京晋商股东晋商联盟作出股东决定，同意将其

  持有的圣泰生物 36.36%股权转让给通化金马，同意通化金马以非公开发行股份

  （3）2015 年 7 月 16 日，仁和汇智执行事务合伙人作出决定，同意将其持

  有的圣泰生物 9.09%股权转让给通化金马，并同意通化金马以非公开发行股份的

  2015 年 7 月 31 日，圣泰生物召开股东会，同意股东融泰沣熙将其所持圣泰

  生物 54.55% 的股权转让给通化金马，股东北京晋商将其持有的圣泰生物 36.36%

  的股权转让给通化金马及股东仁和汇智将其持有的圣泰生物 9.09%股权转让给

  （1）2015 年 7 月 16 日，北京晋商股东作出股东决定，同意以现金认购通

  （2）2015 年 7 月 31 日，天是投资股东作出股东决定，同意以现金认购通

  （3）2015 年 7 月 31 日，晋商陆号执行事务合伙人作出决定，同意以现金

  （4）2015 年 7 月 31 日，晋商柒号执行事务合伙人作出决定，同意以现金

  熙、北京晋商和仁和汇智于 2015 年 8 月 11 日签署了附条件生效的《发行股份及

  通化金马与北京晋商于 2015 年 8 月 11 日签署了附条件生效的《盈利预测补

  偿协议》，就盈利预测承诺和补偿义务、实际盈利的确定、补偿的实施、协议的生

  通化金马分别与北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资于 2015 年 8 月

  11 日签署了附条件生效的《股份认购协议》，就认购方式、认购数量、认购价格、

  件、违约责任、不可抗力与法律变更、保密、法律适用及争议解决等进行了约定。

  根据黑龙江省工商局于 2015 年 7 月 13 日颁发的营业执照（注册号：

  商及仁和汇智，其中融泰沣熙出资 5,454.55 万元，占注册资本的 54.55%；北京

  2011 年 8 月 26 日，原股东哈尔滨圣泰制药股份有限公司（以下简称“圣泰

  股份”）签署《哈尔滨圣泰生物制药有限公司章程》，规定圣泰生物的投资总额为

  1,000 万元，注册资本为 1,000 万元；住所为哈尔滨市利民开发区北京路 99 号；

  2011 年 8 月 26 日，黑龙江金誉达会计师事务所有限公司出具《验资报告》

  （龙誉会验字[2011]C534 号），经审验，截至 2011 年 8 月 26 日，圣泰生物已收

  到圣泰股份以货币缴纳的出资 1,000 万元，此次缴纳出资后，圣泰生物的注册资

  2011 年 8 月 29 日，哈尔滨市工商局核准圣泰生物的设立登记，并颁发《企

  2011 年 10 月 17 日，圣泰股份作出股东决定，同意圣泰生物注册资本增加

  至 5000 万元，并同意修改后的章程。同日，圣泰股份签署《哈尔滨圣泰生物制

  2011 年 10 月 20 日，黑龙江金誉达会计师事务所有限公司出具《验资报告》

  到圣泰股份以货币缴纳的新增出资 4000 万元，此次缴纳出资后，圣泰生物的注

  2011 年 10 月 20 日，哈尔滨市工商局核准圣泰生物以上事项的变更登记。

  2011 年 10 月 20 日，圣泰股份作出股东决定，同意圣泰生物的注册资本（实

  收资本）增加至 10,000 万元，并同意修改后的章程。同日，圣泰股份签署《哈

  2011 年 10 月 21 日，黑龙江金誉达会计师事务所有限公司出具《验资报告》

  收到圣泰股份以货币缴纳的新增出资 5000 万元，此次缴纳出资后，圣泰生物的

  2011 年 10 月 21 日，哈尔滨市工商局核准圣泰生物以上事项的变更登记。

  2011 年 12 月 6 日，圣泰股份作出股东决定，同意圣泰生物将营业范围由“药

  2011 年 12 月 9 日，哈尔滨市工商局核准圣泰生物的营业范围由“药品生产

  项目筹建（筹建有效期至 2012 年 8 月 29 日）”变更为“生产大容量注射剂、小

  容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（药品生产许可证有效期至 2016 年 12

  2012 年 7 月 20 日，圣泰股份作出股东决定，同意将持有的圣泰生物 100%

  的股权全部转让给新疆壹加壹股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆壹加壹”）。

  2012 年 7 月 20 日，圣泰股份与新疆壹加壹签订股权转让协议书，约定圣泰

  股份将其持有的圣泰生物 100%的股权以 10,000 万元的价格转让给新疆壹加壹。

  2012 年 7 月 20 日，新疆壹加壹签署《哈尔滨圣泰生物制药有限公司章程》。

  2012 年 7 月 30 日，哈尔滨市工商局核准圣泰生物以上事项的变更登记。此

  2012 年 12 月 27 日，新疆壹加壹作出股东决定，同意将持有的圣泰生物 100%

  的股权全部转让给 PAGAC，同意将企业类型由有限责任公司（非自然人投资或

  2012 年 12 月 26 日，哈尔滨金城资产评定估计事务所就 PAGAC 拟收购圣泰生物

  100%股权所涉及的股东权益价值出具资产评估报告书（哈金城评报字[2012]第

  2012 年 12 月 27 日，新疆壹加壹与 PAGAC 以及其他有关方签署《股权购买

  协议》，约定新疆壹加壹将其持有的圣泰生物 100%股权以 7.744 亿元的价格转让

  2012 年 12 月 27 日，PAGAC 签署《哈尔滨圣泰生物制药有限公司章程》。

  复》（哈发改核准[2012]59 号），同意 PAGAC 协议购买圣泰生物原股东全部股权，

  股权并购后，PAGAC 持有圣泰生物 100%股权，企业类型变更为外资企业，投

  2013 年 1 月 9 日，黑龙江省商务厅签发《关于并购设立哈尔滨圣泰生物制

  药有限公司申请表及章程批复》（黑商外资函[2013]22 号），同意 PAGAC 以现汇

  购买新疆壹加壹所持有的圣泰生物 100%股权，股权转让后圣泰生物投资总额为

  3 亿元，注册资本为 1 亿元，营业范围为生产大容量注射剂、小容量注射剂（含

  2013 年 1 月 9 日，黑龙江省人民政府签发《中华人民共和国台港澳侨投资

  2013 年 1 月 16 日，黑龙江省工商局核准圣泰生物以上事项的变更登记。此

  的股权（共计 5,454.55 万元出资额）转让给融泰沣熙，同意将其持有的圣泰生物

  36.36%的股权（共计 3,636.36 万元出资额）转让给北京晋商，同意将其持有的圣

  泰生物 9.09%的股权（共计 909.09 万元出资额）转让给仁和汇智，并同意修改章

  2015 年 6 月 13 日，PAGAC 与融泰沣熙、圣泰生物签署《股权转让协议》，

  约定 PAGAC 将其持有的圣泰生物 54.55%的股权以 12 亿元的价格转让给融泰沣

  将其持有的圣泰生物 36.36%的股权以 8 亿元的价格转让给北京晋商。

  2015 年 6 月 13 日，融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智签署《哈尔滨圣泰生物

  2015 年 6 月 24 日，黑龙江省商务厅签发《关于同意哈尔滨圣泰生物制药有

  限公司股权转让的批复》（黑商函[2015]506 号），同意股东 PAGAC 将其持有的

  圣泰生物 54.55%股权转让给融泰沣熙，将其持有的圣泰生物 36.36%股权转让给

  2015 年 7 月 13 日，哈尔滨市呼兰区工商行政管理局核准圣泰生物上述事项

  融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智所持有的圣泰生物股份不存在质押、担保、冻结、

  （2）融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智合法持有圣泰生物合计 100%股份，该

  （3）北京晋商及仁和汇智以其合计持有的圣泰生物 45.45%股份认购通化金

  2015 年 5 月 25 日，圣泰生物取得黑龙江省食品药品监督管理局核发的《药

  品生产许可证》（黑 20110191），有效期至 2016 年 12 月 4 日，生产地址和生产

  范围为哈尔滨市利民开发区北京路 99 号：大容量注射剂、小容量注射剂（含抗

  肿瘤药）、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂、口服液、原料药、

  中药提取；哈尔滨市利民经济技术开发区沈阳大街：小容量注射剂、冻干粉针剂、

  物制药有限公司新版 GMP 认证车间建设项目（“新厂二期项目”或“固定制剂

  车间项目”），总建筑面积 20,000 平方米。新厂二期项目取得的相关批文情况分

  （a）2013 年 3 月 29 日，圣泰生物取得哈利经开建设规划局核发的《建设

  用地规划许可证》（哈利经开规管地字第 2013022 号），用地位置为沈阳大街西、

  长沙路南，用地性质为工业用地，用地面积为 100,003 平方米，建设规模为 100,003

  （b）2013 年 11 月 14 日，哈尔滨市呼兰区发展改革局作出《哈尔滨市呼兰

  区投资项目备案确认书》（哈呼发改备案[2013]26 号），经审查，圣泰生物新版

  GMP 认证车间建设项目符合备案条件，予以备案。2015 年 4 月 15 日，哈尔滨

  市呼兰区发展改革局作出《哈尔滨圣泰生物制药有限公司新版 GMP 认证车间建

  设项目变更的请示》（哈呼发改备案[2015]12 号），就备案内容主要做如下变更：

  一、项目名称变更为哈尔滨圣泰生物制药有限公司新版 GMP 新厂区建设项目。

  二、项目总投资增加至 18000 万元，其中固定资产投资 17000 万元。三、项目建

  （c）2014 年 12 月 22 日，圣泰生物取得哈尔滨市呼兰区环境保护局出具的

  审批意见》（哈环呼审表[2014]61 号），同意固体制剂车间建设项目在拟定地址建

  （d）2015 年 6 月 17 日，圣泰生物取得哈尔滨市城乡规划局出具的《建设

  工程规划许可证》（哈规城（利民）建字第[2015]10 号），建设项目为固体制剂车

  （e）2015年7月24日，圣泰生物取得哈尔滨利民经济开发区建设局出具的《建

  行建设的情况。根据哈尔滨利民经济开发区管委会于 2015 年 7 月 3 日出具的《关

  说明》，“为尽快加快利民经济开发区医药食品产业园的开发建设，深化利民经济

  根据天健出具的《审计报告》（编号：天健审〔2015〕1-115 号）及圣泰生物

  根据黑龙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2011 年 1 月 14 日

  签发的黑高企办发[2011]9 号《关于公示黑龙江省 2011 年第二批拟认定高新技术

  企业名单的通知》，拟认定圣泰生物为高新技术企业。2011 年 1 月 14 日，黑龙

  根据黑龙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2014 年 7 月 24 日

  签发的黑高企办法[2014]4 号《关于公示黑龙江省 2014 年第一批拟通过高新技术

  企业复审名单的通知》，确认拟复审通过圣泰生物继续认定为高新技术企业。2014

  年 7 月 24 日，黑龙江省财政厅、黑龙江省科学技术厅、黑龙江省国家税务局、

  黑 龙 江 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 为

  税函[2009]203 号）的规定，认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）

  批准有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠，在取得高新技术企业证书后，

  根据圣泰生物提供的《企业所得税优惠备案申请登记表》，就 2011 年至 2014

  年度享受高新技术企业税收优惠政策，圣泰生物已于 2012 年 4 月 10 日完成在哈

  尔滨市呼兰区国家税务局的备案手续；就 2015 年至 2017 年度享受高新技术企业

  税收优惠政策，享受高新技术企业税收优惠政策，圣泰生物已于 2015 年 1 月 15

  新版 GMP 新厂区建 哈尔滨市发展 集聚发展试点 2014 年重点项目国

  5 生产车间升级改造 100 哈尔滨市工业 关于下达 2013 年第二批工业发展

  6 康胶囊药材替代及 100 技术局/哈尔滨 科技计划项目经费的通知（哈科联

  新版 GMP 认证车间 和信息化委员 关于下达 2014 年工业发展资金计

  根据哈尔滨市呼兰区国家税务局于 2015 年 6 月 24 日出具的证明，圣泰生物

  自设立以来，能够遵守国家及地方有关税收管理法律、法规和规范性文件的规定，

  根据哈尔滨市呼兰区地方税务局于 2015 年 6 月 18 日出具的证明，圣泰生物

  自设立以来，一直遵守国家及地方有关税收管理法律、法规和规范性文件的规定，

  报并按时足额缴纳各项税款，按时报送相关纳税文件(包括但不限于纳税申报表、

  2014 年 8 月 19 日早 7 时 30 分许，圣泰生物员工李翠远在驾驶圣泰生物所

  有的客车履行职务时，刮撞受害人姜菊放，造成受害人受伤。2014 年 11 月 2 日，

  哈尔滨市公安交警支队呼兰大队作出哈公交认字（2014）第 261 号道路交通事故

  认定书认定：李翠远负事故主要责任，姜菊放负次要责任。2014 年 11 月 22 日，

  及中国太平洋财产保险股份有限公司黑龙江分公司三被告一同赔偿 300000 元

  京晋商、仁和汇智。本次交易中募集配套资金的发行对象为北京晋商、晋商陆号、

  根据《上市规则》并经本所律师核查，北京晋商目前持有通化金马 143,291,139

  A、2015 年 8 月 11 日，公司第八届董事会 2015 年第五次临时会议审议通过

  也未代理非关联董事行使表决权；通化金马独立董事已于 2015 年 8 月 11 日出具

  易之事前认可意见》，就上述议案进行了事前审查认可，并已于 2015 年 8 月 11

  第 490 号《资产评定估计报告书》记载的标的资产评定估计价值基础上，由通化金马与各

  通化金马同意以每股 6.57 元的发行价格向北京晋商以及仁和汇智发行股份，该

  公告日前 60 个交易日上市公司股票交易的均价的 90%而确定。若在上市公司股

  （1） 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少

  20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 3 月 20 日收盘点

  （2） 中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中

  有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 3 月 20 日

  购协议》，通化金马同意以每股 7.01 元的发行价格向北京晋商、晋商陆号和晋

  组议案的会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易的均价的 90%而确

  （1） 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少

  20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 3 月 20 日收盘点

  （2） 中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中

  有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 3 月 20 日

  经核查，通化金马已在第八届董事会 2015 年第五次临时会议决议以及《重

  根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的通化金马 2014 年度《审计

  报告》（中准审字[2015]1408 号）、天健出具的《备考财务报表审计报告》（天

  健审〔2015〕1-83 号）以及《重组报告书》，本次重组完成后，通化金马不因收

  免与未来上市公司发生关联交易；对于没办法避免的关联交易，将按照‘等价有偿、

  公允确定关联交易的价格；（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东

  966,494,707 元，其中社会公众股不低于本次重组完成后通化金马股份总数的

  10%。据此，本次重组不会导致通化金马不符合股票上市条件，符合《重组办法》

  机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。通化金马第八届董事会 2015 年

  决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司章程》的相关规定。据此，

  金马 2014 年《审计报告》（中准审字[2015]1408 号）、天健出具的《备考财务

  报表审计报告》（天健审〔2015〕1-83 号）以及通化金马和交易对方出具有关承

  2、根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的通化金马 2014 年度《审

  计报告》（中准审字[2015]1408 号）、天健出具的《备考财务报表审计报告》（天

  健审〔2015〕1-83 号）并经核查，通化金马最近一年及一期财务会计报告被注册

  会计师出具无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）

  1、根据通化金马第八届董事会 2015 年第五次临时会议，这次发行股份的定

  通化金马同意以每股 6.57 元的发行价格向北京晋商以及仁和汇智发行股份

  购买资产，该等发行价格为定价基准日前 60 个交易日的公司 A 股股票交易均价

  的 90%。若在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核

  （1） 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少

  20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 3 月 20 日收盘点

  （2） 中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中

  有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 3 月 20 日

  资产的董事会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，本次交

  通化金马这次募集配套资金发行股份的发行价格为7.01元/股，该等发行价格

  为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价的90%。在上市公司股东大

  （a）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个

  交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数（即

  （b）中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至

  少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数

  的董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，本次交易符

  送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。

  本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或

  份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份

  （包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月

  拥有权益的时间超过12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限

  于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让。

  2、这次募集配套资金的发行价格为7.01元/股，不低于定价基准日前20个交

  易日公司股票的交易均价的90%，符合《发行办法》第三十八条第(一)项的规定。

  资承诺，其认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，符合《发行办法》第三

  4、根据通化金马第八届董事会2015年第五次临时会议决议及《重组报告书》

  （1）通化金马本次募集配套资金总额为168,800万元，其中128,000万元用于

  支付标的资产的现金对价，20,000万元用于圣泰生物三期建设项目，5,300万元用

  于上市公司研发中心建设，13,000万元用于偿还上市公司借款，2,500万元用于支

  生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行办法》第十条第（四）

  6、根据通化金马提供的资料和通化金马 2014 年度《审计报告》，通化金马

  不存在下列不允许非公开发行股份的情形，符合《发行办法》第三十九条的规定：

  1、2015 年 3 月 20 日，通化金马因筹划重大事项向深交所申请公司股票自

  2015 年 3 月 20 日开市起停牌。2015 年 4 月 17 日，通化金马因重大资产重组向

  深交所申请公司股票自 2015 年 4 月 20 日起继续停牌，并发布《关于重大资产重

  组停牌公告》。此后，通化金马已每周发布一次《重大资产重组停牌进展公告》，

  2、2015 年 8 月 11 日，通化金马第八届董事会 2015 年第五次临时会议审议

  决议前 6 个月至重组报告书公布之日止（以下简称“自查期间”）买卖通化金马

  张洋（苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）和 2014.12.30 买 100 6.42

  裴云鹏（系苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）执 2014.9.23 卖 1000 7.48